30年代的中國佛山，武風盛行，唯葉問行事低調，後來卻被迫出戰，以詠春拳大勝北方武師之首金山找，從此掀起一股詠春熱潮。

不久中日戰爭爆發，佛山亦淪陷在日軍手中，葉問則當起苦力，自力更生，直到同為武癡的日本將軍三蒲將摯友擊斃，他憤而反抗，擊退許多日本武術高手。

之後葉問有感每人各有使命，因此向好友工廠的職員教授詠春拳以自保，免於土匪的一再侵擾。但此時三蒲將軍又派人來捉拿葉問，希望他將自身武術傳授給日本軍隊，葉問不願成為漢奸，因此公開挑戰三蒲，不料三蒲親信為保將軍能夠致勝而暗設埋伏，二人就此展開生死之戰！