身為賤民的張生、孔吉是市集中小有名氣的雜耍藝人，兩人受邀至某鄉紳家中表演，主人對孔吉美貌鍾情不已，張生不悅假裝失手而終止表演；張生為救孔吉難逃主人魔掌，卻遭到戲班主毒打，孔吉為制止而失手將戲班主殺死，兩人只好一起流浪到京城漢陽。

張生、孔吉憑著過人本事砸別人場子，卻在不打不相識的情況下，與六甲、七德、八福結為好友，一行五人開始在街頭表演諷刺暴王燕山君寵愛藝妓張綠水的戲碼，紅遍京城大街小巷，卻意外被皇宮內侍官處善看到，並以「對王不敬」罪名遭到逮捕。

過去不少戲子因畏懼燕山君殘暴，致使表演僵硬無法使王露出笑容，張生、孔吉等人被要求到王面前表演，只為搏得燕王一笑，男扮女裝的孔吉急中生智，一個倒立將王逗得哈哈大笑。王下令興建行館「喜樂園」並將他們留置宮中演出，更對孔吉的美貌傾心不已。

戲子們演出的戲碼，常是諷刺位高權重的官吏，官員們為了保住性命，打算在王的狩獵遊戲中暗殺孔吉。狩獵雖然拿真人做靶子，但箭頭是用布包起來，死不了人的，但兩名大臣卻以實箭追殺孔吉，六甲為了保護孔吉被箭射死，及時趕到的燕山君救了孔吉一命，並處死兩名大臣。

內侍官處善與朝廷官員們展開權利鬥爭，他刻意安排張生、孔吉演出一段後宮嬪妃因嫉妒而互相殘害的戲碼，不料卻使燕山君想起，當年生母也是遭嫉被毒殺之事，因而凶性大發殺死兩位妃子，皇太后仁粹也被氣死，於是宮中開始流傳戲子誘惑大王致使宮廷血流成河的傳言。

孔吉備受燕山君寵愛，私下常被王召見，始終陪伴孔吉身邊的張生漸生不安與不滿，他認為孔吉已被權力蒙蔽而忘了自己身分，遂與七德、八福一同離開；此時失寵的張綠水打算奪回燕山君的愛情，當眾羞辱孔吉不成，遂與內宮密謀偽造孔吉筆跡，以訓民正音文字寫下誹謗燕山君的書信（當時，訓民正音只有平民使用，士大夫階級使用的是漢字）。

張生得知孔吉被陷害又返回宮中，並承認自己才是寫下書信的人，在孔吉向燕山君求情下，張生的死刑改為烙瞎雙眼。孔吉在牢房中默默聽張生對獄卒說起兩人小時候相依為命的故事，忍不住留下眼淚；為王表演指偶戲時，孔吉特別演了張生和獄卒說的故事，然後割腕自殺。

血從屏風後流出，王看到後抱起孔吉就找御醫，孔吉雖然被救活，但卻顯得蒼白而沒有靈氣。張生表示要為王再表演一次，他摸索著走上繩索，孔吉也跟著上了繩索，兩人相約來生如果還是戲子，不為生活、不為王，只為自己而表演…反叛軍打入王宮，宮中人四散逃竄，內侍官處善也上吊自殺，但燕山君和張綠水看著張生、孔吉的演出而入了戲，兩人微笑拒絕離開…